Corporate Governance
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG gemäß § 161 AktG
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Seit 2002 werden Abweichungen von Empfehlungen und Anregungen offen gelegt. Sie werden im Folgenden getrennt ausgewiesen:
I. Empfehlung
Vorstand und Aufsichtrat der GfK AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20 Juli 2007 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 12. Juni 2007 der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen werden nicht angewendet:
1) Ziffer 4.2.3
Ziffer 4.2.3. behandelt die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands. Für Aktienoptionen wird u. a. gefordert "Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen, soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren".
Das Stock-Options Programm der GfK ist zum 31.12.2004 ausgelaufen. Eine Begrenzungsmöglichkeit ist bei diesem Programm nicht vorgesehen. Bisher ausgegebene oder noch auszugebende Tranchen können bis einschließlich 31.12.2011 ausgeübt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember und 14. Dezember 2005 ein neues Programm beschlossen, das den Anforderungen von Ziffer 4.2.3 entspricht.
2) Ziffer 7.1.2
Ziffer 7.1.2 regelt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen und der Zwischenberichte binnen 45 Tage.
Die Gesellschaft hält die 45 Tage Frist für die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse seit 1.1.2005 ein. Der Geschäftsbericht wurde in 2007 innerhalb von 94 Tagen veröffentlicht. Die Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2008 ist für den 31. März 2008, d.h. innerhalb der Frist, geplant.
3) Ziffer 7.1.4
Ziffer 7.1.4 regelt die Veröffentlichung von Informationen über Drittunternehmen
Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich in der Anteilsbesitzliste Informationen über alle verbundenen und assoziierten Unternehmen und die wesentlichen Sonstigen Beteiligungen. Die Informationen umfassen Anteil am Kapital, Eigenkapital und Geschäftsjahr.
Eine darüber hinaus gehende Information über das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres bei den Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung von nicht untergeordneter Bedeutung hält, stellt sie nicht zur Verfügung. Ausschlaggebend hierfür ist, dass eine Transparenz auf Einzelfirmenebene sich für die Gesellschaft wettbewerbsnachteilig auswirkt.
II. Anregungen (Hinweis: zur Erläuterung etwaiger Abweichungen von Anregungen besteht keine Verpflichtung)
Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. Juli 2007 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen in der Fassung vom 14. Juni 2007 der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Anregungen werden nicht angewendet:
1) Ziffer 2.3.3
Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.
Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung bestellt und wird das auch zukünftig tun. Die Vertretung der Aktien wird entsprechend den in der Einladungsbekanntmachung beschriebenen Regelungen übernommen. Die Details werden in der Tagesordnung und auf der Website unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht. Die Stimmabgabe während der Hauptversammlung ist derzeit aus technischen Gründen problematisch. Sobald ein praktikables Verfahren zur sicheren Übertragung der Abstimmung zur Verfügung steht, wird die Gesellschaft den Einsatz prüfen.
Nürnberg, im Dezember 2007 GfK Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
Ansprechpartner:
Jörg Peters
Tel. +49 911 395-2012
Fax +49 911 395-4075
investor.relations@gfk.com
Deutscher Corporate Governance Kodex (.pdf)
German Corporate Governance Code, convenience translation (.pdf)
Informationen zum Aktienoptionsprogramm
Entsprechendserklärung 2006
Entsprechendserklärung 2005
Entsprechendserklärung 2004
Entsprechendserklärung 2003
Entsprechendserklärung 2002