Corporate Governance

Die Organe der GfK fühlen sich einer verantwortungsvollen, transparenten und nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. Dies wird durch die nahezu vollständige Einhaltung der Corporate-Governance-Grundsätze dokumentiert.

Entsprechenserklärung ohne wesentliche Einschränkungen

Am 12. Dezember 2007 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben.

Die Empfehlungen aus dem Kodex hält die Gesellschaft bis auf eine Ausnahme vollständig ein. Sie betrifft Informationen über Drittunternehmen. Die Gesellschaft veröffentlicht für diese Unternehmen den Anteil am Kapital und das Eigenkapital, jedoch nicht das jeweilige Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs. Ausschlaggebend hierfür ist, dass eine Transparenz auf Einzelfirmenebene sich für die Gesellschaft wettbewerbsnachteilig auswirken könnte.

Die nicht verpflichtenden Anregungen des Kodex hält die GfK ebenso bis auf einen Punkt vollständig ein. Hierbei handelt es sich um die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre. Die Bestellung soll durch den Vorstand erfolgen. Der Vertreter soll auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.

Seit 2007 überträgt die Gesellschaft die Hauptversammlung vollständig im Internet, soweit von den Aktionären und Aktionärsvertretern hierzu kein Widerspruch erfolgt. In der Zukunft ist beabsichtigt, die Erreichbarkeit des Vertreters der Aktionäre während der Hauptversammlung sicherzustellen. Damit soll gewährleistet werden, dass die Aktionäre ihre Weisung über den Vertreter der Gesellschaft auch während der Versammlung abgeben können.

Führungs- und Kontrollstruktur

Die GfK unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht. Sie verfügt über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen sechsköpfigen Vorstand
(ab 1. Januar 2008) und einen neunköpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Aufsichtsrat setzt sich zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Entsprechend der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind seine Vertreter unabhängig. Die Mehrzahl der Aufsichtsratsmitglieder war im vergangenen Jahr neben ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrat auch in weiteren Gesellschaften in hochrangigen Positionen tätig.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Führung seiner Geschäfte. Bei der Zusammensetzung soll deshalb Fachkenntnis aus Handel, Industrie und Finanzen im nationalen und internationalen Bereich vertreten sein. Der Aufsichtsrat hat vier unabhängige Ausschüsse gebildet, das Audit Committee, den Personalausschuss, den Präsidialausschuss und den Nominierungsausschuss. Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Audit Committee über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen soll. Dr. Arno Mahlert führt diesen Ausschuss als Vorsitzender. Er ist seit 2004 Mitglied des Vorstands und seit 1. Mai 2007 Vorstandsvorsitzender der maxingvest AG und verfügt aus dieser Tätigkeit sowie aus seinem langjährigen Berufsleben über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen.

Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden in 2007 nicht. Weitere Informationen über die Aktivitäten des Aufsichtsrats können dem ausführlichen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen.

Verantwortungsvolles Risikomanagement

Die Gesellschaft verfügt seit Jahren über ein systematisches Risikomanagement, das vom Abschlussprüfer überprüft wird. Details finden Sie im Risikobericht.

Transparenz in der Kommunikation

Mit dem Anspruch der transparenten Unternehmenskommunikation verfolgt das Unternehmen das Ziel, allen Interessengruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über die Website können sämtliche Unternehmensmeldungen abgerufen werden. Newsletter in elektronischer und gedruckter Form berichten über Neuigkeiten aus dem Konzern. Studienergebnisse aus den drei Sektoren bieten Erkenntnisse aus der Marktforschung.

Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus vier Komponenten, dem Fixum, der Tantieme (variable kurzfristige Bezüge), dem 5 Star Incentive Programm (variable langfristige Bezüge) sowie der Pensionszusage. Die Struktur des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses regelmäßig überprüft. Die Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung und der des gesamten Vorstands. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Fixum und der Pensionszusage. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus Bezügen in Abhängigkeit der Erreichung vorgegebener interner Jahresziele (kurzfristige Komponente) und Stock Options beziehungsweise dem Anspruch aus dem 5 Star Incentive Programm (langfristige Komponente).

Das 5 Star Incentive Programm sieht Folgendes vor:

Es setzt den Grundgedanken des bisherigen Stock-Options- Programms fort, ohne neue Aktien auszugeben. Vielmehr erfolgt die Vergütung als Geldleistung. Wie das vorherige Programm will es das Management an mittelfristige operative und strategische Unternehmensziele binden. Die Laufzeit einer jeden Tranche beträgt drei Jahre. Für die Teilnahme an dem Programm sind zuerst individuell vereinbarte Ziele zu erfüllen. Der vertraglich vereinbarte Vergütungsbestandteil entsteht bei Erreichen der internen Ziele in Form von virtuellen Aktien. Die Anzahl ergibt sich aus dem Vergütungsbetrag dividiert durch den Preis der virtuellen Aktien. Basis für den Preis ist der Kurs der GfK Aktie, der dem Durchschnittswert der letzten 20 Börsentage vor Jahresende entspricht. Für jede virtuelle Aktie erhält der Vorstand zusätzlich eine Performance Aktie. Die Entwicklung des aus virtuellen und Performance-Aktien zusammengesetzten langfristigen Vergütungsbetrages hängt von der Entwicklung des Aktienkurses und dem Erreichen zweier Erfolgsziele ab: dem Total Shareholder Return (TSR) der GfK Aktie im Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im DJ Euro Stoxx Media Index und der Steigerung des operativen Ergebnisses der GfK über einen Dreijahreszeitraum. Dabei wird die operative Ergebnis-Kennziffer als tatsächlicher Anstieg des operativen Ergebnisses über einen erwarteten Anstieg dieser Kenngröße gemessen. Die Erwartung wird vom Aufsichtsrat der GfK für die jeweilige Programmtranche einzeln festgelegt. Der Aufsichtsrat leitet Vorgaben aus den Ergebniserwartungen des Kapitalmarktes zu Unternehmen aus dem oben erwähnten Index ab.

In Abhängigkeit der Zielerreichung der beiden Ziele verfallen, reduzieren oder erhöhen sich die von der GfK gewährten Performance-Aktien. Das Programm ist entsprechend dem Corporate Governance Kodex begrenzt.

Ausgestaltung der Pensionszusagen

Die Pensionsverträge für die Vorstandsmitglieder sind einheitlich ausgestaltet. Nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied (Wartezeit) gewährt die Gesellschaft eine Altersrente, eine vorgezogene Altersrente, eine Invalidenrente sowie eine Witwen-/Witwer- und Waisenrente. Als pensionsfähiges Einkommen gilt die im Anstellungsvertrag vereinbarte feste Jahresvergütung der Versorgungsberechtigten. Die Versorgungsberechtigten erhalten mit Erreichen der normalen Altersgrenze, wenn sie aus dem Dienst der Gesellschaft ausgeschieden sind, eine Altersrente. Der jährliche Rentenanspruch beträgt nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied 30 Prozent des pensionsfähigen Einkommens. Er steigt für jedes weitere volle Dienstjahr um drei Prozent. Die Altersrente ist begrenzt auf 60 Prozent des pensionsfähigen Einkommens. Die Altersrente wird bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Vollendung des 62. Lebensjahrs gewährt. Es besteht die Möglichkeit, eine gekürzte vorgezogene Altersrente ab dem 60. Lebensjahr zu beziehen. Scheiden die Versorgungsberechtigten aufgrund von teilweiser oder voller Erwerbsminderung vor Vollendung des 62. Lebensjahrs aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhalten sie für die Dauer der teilweisen oder vollen Erwerbsminderung eine Invalidenrente. Besteht die Erwerbsminderung noch bei Erreichen der normalen Altersgrenze, so wird die Rente lebenslänglich weitergezahlt. Die Invalidenrente errechnet sich wie die Altersrente. Die Witwen-/Witwerrente beträgt 60 Prozent der zuletzt gezahlten Alters- oder Invalidenrente, die Waisenrente 30 Prozent bei Vollwaisen und 15 Prozent bei Halbwaisen. Nach Rentenbeginn wird die laufende Rente jährlich um 2 Prozent erhöht. Die Gesellschaft kann höhere Anpassungen gewähren, wenn der Verbraucherpreisindex eine höhere Preissteigerung anzeigt.

Vorstandsmitglieder haben im abgelaufenen Geschäftsjahr meldepflichtige Aktiengeschäfte über insgesamt 50.366 Aktien getätigt. Der Vorstand besitzt zum Stichtag 31. Dezember 2007 insgesamt 375.787 Aktien und 302.107 Optionen auf GfK-Aktien.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung geregelt und ist in der Satzung der GfK AG festgelegt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie am wirtschaftlichen Erfolg der GfK. Im Wesentlichen beinhaltet diese folgende Elemente: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung von 9.000 Euro. Darüber hinaus bekommen sie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung, die an das Ergebnis pro Aktie gekoppelt ist. Diese Zahlung ist gebunden an das Erreichen einer Mindestgröße, die sich wie folgt errechnet: für jeden im Konzernabschluss entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS) ausgewiesenen Euro 0,10 Ergebnis pro Aktie ab einem Ergebnis pro Aktie von Euro 0,30 in 2005 entsteht eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 EUR. Der Betrag von Euro 0,30 wird jedes Jahr um Euro 0,10 erhöht. Für das Jahr 2007 liegt die Mindestgröße demzufolge bei Euro 0,50. Als Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche Ergebnis pro Aktie über das jeweilige Geschäftsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre maßgeblich.

Die erfolgsorientierte Vergütung darf maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung betragen. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten festen und variablen Beträge. Die Vergütung erhöht sich
für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss um 25 Prozent, für jeden Vorsitz in einem Ausschuss um 50 Prozent, insgesamt höchstens um 100 Prozent der fixen und variablen Vergütung. Die GfK erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört haben, erhalten eine anteilige Vergütung.

Ein Mitglied des Aufsichtsrats hat mit dem Kauf von 145 Aktien ein meldepflichtiges Aktiengeschäft getätigt. Auf den Aufsichtsrat entfallen zum 31. Dezember 2007 insgesamt 3.462 Aktien. Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Optionen auf Aktien.

Die Details der Einzelgeschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands sind entsprechend dem Corporate Governance Kodex auf der Website veröffentlicht worden.

Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der GfK GmbH, Nürnberg, und des Vorstands der GfK AG, Nürnberg, sowie deren Hinterbliebene erhielten Gesamtbezüge von 0,9 Millionen Euro. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Hinterbliebenen und Geschäftsführern sind 10,1 Millionen Euro zurückgestellt. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG gemäß § 161 AktG

Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann. Seit dem Jahr 2002 werden Abweichungen von Empfehlungen und Anregungen offengelegt. Sie werden im Folgenden getrennt ausgewiesen:

I. Empfehlung

Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 20. Juli 2007 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 14. Juni 2007 der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen werden nicht angewendet:

1) Ziffer 4.2.3 behandelt die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands. Für Aktienoptionen wird unter anderem gefordert: „Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.“

Das Stock-Options-Programm der GfK ist zum 31. Dezember 2004 ausgelaufen. Eine Begrenzungsmöglichkeit ist bei diesem Programm nicht vorgesehen. Bisher ausgegebene oder
noch auszugebende Tranchen können bis einschließlich 31. Dezember 2011 ausgeübt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember und 14. Dezember 2005 ein neues Programm beschlossen, das den Anforderungen von Ziffer 4.2.3 entspricht.

2) Ziffer 7.1.2 regelt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen und der Zwischenberichte binnen 45 Tagen.

Die Gesellschaft hält die 45-Tage-Frist für die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse seit 1. Januar 2005 ein. Der Geschäftsbericht wurde in 2007 innerhalb von 94 Tagen veröffentlicht. Die Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2008 ist für den 31. März 2008, d.h. innerhalb der Frist, geplant.

3) Ziffer 7.1.4 regelt die Veröffentlichung von Informationen über Drittunternehmen.

Die Gesellschaft veröffentlicht jährlich in der Anteilsbesitzliste Informationen über alle verbundenen und assoziierten Unternehmen und die wesentlichen Sonstigen Beteiligungen. Die Informationen umfassen Anteil am Kapital, Eigenkapital und Geschäftsjahr.

Eine darüber hinausgehende Information über das Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs bei den Unternehmen, an denen die Gesellschaft eine Beteiligung von nicht untergeordneter Bedeutung hält, stellt sie nicht zur Verfügung. Ausschlaggebend hierfür ist, dass eine Transparenz auf Einzelfirmenebene sich für die Gesellschaft wettbewerbsnachteilig auswirkt.

II. Anregungen (Hinweis: zur Erläuterung etwaiger Abweichungen von Anregungen besteht keine Verpflichtung)

Download

GfK Geschäftsbericht 2007

GfK Gruppe 2007