Geschäftsbericht 2006
GfK Gruppe: www.gfk.com
Corporate Governance
Die Unternehmensführung der GfK fühlt sich einer verantwortungsvollen, transparenten und nachhaltigen Wertschöpfung verpflichtet. Dies wird durch die nahezu vollständige Einhaltung der Corporate - Governance - Grundsätze dokumentiert. Wo noch Abweichungen bestehen, wird die Gesellschaft ihre Anstrengungen verstärken, um das Ziel einer vollständigen Einhaltung zu erreichen.
Entsprechenserklärung ohne wesentliche Einschränkungen
Am 11. Dezember 2006 haben der Vorstand und am 12. Dezember 2006 der Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die Entsprechenserklärung finden Sie auf Seite 18. Die Empfehlungen aus dem Kodex hält die Gesellschaft bis auf eine Ausnahme vollständig ein: Der Geschäftsbericht wird in 2007 nach 94 Tagen statt innerhalb der vom Kodex vorgegebenen 90 Tage veröffentlicht. Ab 2008 soll diese Frist eingehalten werden.
Die nicht verpflichtenden Anregungen des Kodex hält die GfK ebenso fast vollständig ein. Lediglich in zwei Punkten ergeben sich Einschränkungen. Seit ihrem Gang an die Börse überträgt die GfK sowohl die Bilanzpressekonferenz als auch die Hauptversammlung im Internet. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgte bis zum Ende der Rede des Versammlungsvorsitzenden. In 2007 wird die Gesellschaft die Veranstaltung vollständig übertragen, soweit von den Aktionären und Aktionärsvertretern hierzu kein Widerspruch erfolgt. In der Zukunft ist ebenso beabsichtigt, die Erreichbarkeit des Vertreters der Aktionäre während der Hauptversammlung sicherzustellen. Damit soll gewährleistet werden, dass die Aktionäre ihre Weisung auch während der Versammlung abgeben können.
Führungs- und Kontrollstruktur
Die GfK unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft (AG) dem deutschen Aktienrecht und verfügt über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen 5-köpfigen Vorstand und einen 9-köpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Aufsichtsrat setzt sich zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Entsprechend der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sind seine Vertreter unabhängig. Die Mehrzahl der Aufsichtsratsmitglieder waren im vergangenen Jahr neben ihrer Tätigkeit als Aufsichtsrat auch in weiteren Gesellschaften in hochrangigen Positionen tätig. Eine Beeinträchtigung ihrer Unabhängigkeit ist nach unserer Ansicht hierdurch nicht eingetreten. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Führung seiner Geschäfte. Bei der Zusammensetzung soll deshalb Fachkenntnis aus Handel und Industrie im nationalen und internationalen Bereich vertreten sein.
Der Aufsichtsrat hat zwei unabhängige Ausschüsse gebildet, den Personalausschuss und das Audit Committee. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrats.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden - Haftpflichtversicherung (so genannte D&O Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossen. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden in 2006 nicht.
Der Kodex empfiehlt, dass der Vorsitzende des Audit Committee über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen soll. Herr Dr. Mahlert führt diesen Ausschuss als Vorsitzender. Er ist seit 2004 Finanzvorstand der Tchibo Holding AG und verfügt aus dieser Tätigkeit und aus seinem langjährigen Berufsleben über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen.
Verantwortungsvolles Risikomanagement
Die Gesellschaft verfügt seit Jahren über ein systematisches Risikomanagement, das vom Abschlussprüfer überprüft wird. Details finden Sie im Risikobericht.
Mit dem Inkrafttreten des allgemeinen Gleichbehandlungsgesetzes im August 2006 hat sich an die Compliance eine neue Anforderung ergeben. Über die Neuerungen wurden alle Mitarbeiter in deutschen Konzernunternehmen mit einer Broschüre ausführlich informiert.
Hinzu kommen Schulungsmaßnahmen für die Führungskräfte. Die Gesellschaft nahm die neuen Regelungen zum Anlass, die Mitarbeiter erneut auf die bereits eingerichtete Beschwerdestelle aufmerksam zu machen. Hierüber wurde ausführlich im Mitarbeitermagazin „gfk insite“ berichtet.
Transparenz in der Kommunikation
Mit dem Ziel der transparenten Unternehmenskommunikation verfolgt das Unternehmen den Anspruch, allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über die Website können sämtliche Presse- und Ad-Hoc-Meldungen abgerufen werden. Newsletter in elektronischer und gedruckter Form berichten über Neuigkeiten aus dem Konzern und Studienergebnisse aus den fünf Geschäftsfeldern bieten Erkenntnisse aus der Marktforschung. Um das Serviceangebot weiter zu verbessern, wurden die beiden Abteilungen Public Affairs & Communications und Investor Relations zu Corporate Communications zusammengefasst.
Vergütungsbericht
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus vier Komponenten, dem Fixum, der Tantieme (variable Bezüge), dem 5 Star Incentive Programm sowie der Pensionszusage. Die Struktur des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses regelmäßig überprüft. Für die Festlegung der einzelnen Komponenten ist der Aufsichtsrat nach Vorschlag des Personalausschusses zuständig. Die Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung und der des gesamten Vorstands.
Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem Fixum und der Pensionszusage. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus variablen Bezügen und Stock Options beziehungsweise dem Anspruch aus dem 5 Star Incentive Programm. Sie bemessen sich an Erfolgszielen, die mit Kennzahlen des Konzernabschlusses gemessen werden, sowie an Benchmarks. Die endgültige Festlegung der Bezüge erfolgt durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats.
Das 5 Star Incentive Programm sieht Folgendes vor:
Es setzt den Grundgedanken des bisherigen Stock-Options-Programms fort, ohne neue Aktien auszugeben. Wie das vorherige Programm will es das Management an mittelfristige operative und strategische Unternehmensziele binden. Die Laufzeit beträgt drei Jahre. Es gibt interne und externe Erfolgskriterien, die erreicht werden müssen. Die Vergütung erfolgt als Geldleistung.
Mit der Entscheidung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, auf einen Teil variabler Gehaltsbestandteile zu verzichten, entsteht ihm ein Anspruch auf virtuelle GfK-Aktien. Die Anzahl dieser virtuellen Aktien, die er erwirbt, bemisst sich nach der Höhe des eingesetzten Gehaltsanteils und dem Preis der GfK-Aktie. Basis ist der Kurs, der dem Durchschnittswert der letzten 20 Börsentage vor Jahresende entspricht. Für jede erworbene virtuelle GfK-Aktie erhält der Vorstand zunächst eine weitere virtuelle GfK-Aktie. Jedoch kann sich die Zahl dieser von der GfK gewährten virtuellen Aktien ändern. Zwei Erfolgskriterien entscheiden darüber: die Steigerung des operativen Ergebnisses und die Entwicklung des GfK-Aktienkurses über einen Zeitraum von drei Jahren. Beide Erfolgsziele werden ins Verhältnis zu den Ergebnissen der im Dow Jones Stoxx Media Index enthaltenen Unternehmen gestellt.
Werden diese Ziele nicht oder nur teilweise erreicht, verfallen oder reduzieren sich die von der GfK gewährten virtuellen Aktien. Werden die Ziele übertroffen, erhöht sich auch die Anzahl der von der GfK stammenden virtuellen Aktien. Das Programm ist entsprechend dem Corporate Governance Kodex begrenzt.
Vergütung des Vorstands im Jahr 2006
Vorstandsmitglieder haben im abgelaufenen Geschäftsjahr neun Aktiengeschäfte über insgesamt 201.805 Aktien getätigt. Bis auf ein Verkaufsgeschäft von 10.000 Aktien entfallen alle anderen Geschäfte auf Optionsausübungen mit anschließendem Verkauf.
Der Vorstand besitzt zum Stichtag 31. Dezember 2006 insgesamt 379.287 Aktien und 330.329 Optionen auf GfK-Aktien.
Ausgestaltung der Pensionszusagen:
Die Pensionsverträge für die Vorstandsmitglieder sind einheitlich ausgestaltet. Nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied (Wartezeit) gewährt die Gesellschaft bei Erfüllung der jeweiligen Leistungsvoraussetzungen eine Altersrente, eine vorgezogene Altersrente, eine Invalidenrente und eine Witwen- und Waisenrente. Als pensionsfähiges Einkommen gilt die im Anstellungsvertrag vereinbarte feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus der Gesellschaft.
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Altersrente, wenn sie mit oder nach Erreichen der normalen Altersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden sind. Die jährliche Rente beträgt nach Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied 30 Prozent des pensionsfähigen Einkommens. Die jährliche Rente steigt für jedes weitere volle Jahr um 3 Prozentpunkte. Die Altersrente ist begrenzt auf maximal 60 Prozent des pensionsfähigen Einkommens.
Die vorgezogene Altersrente wird bei einem Ausscheiden aus der Gesellschaft nach Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheiden die Vorstandsmitglieder aufgrund von teilweiser oder voller Erwerbsminderung vor Vollendung des 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhalten sie für die Dauer der teilweisen oder vollen Erwerbsminderung eine Invalidenrente. Besteht die Erwerbsminderung noch bei Erreichen der normalen Altersgrenze, so wird die Rente lebenslänglich weitergezahlt. Die Invalidenrente errechnet sich wie die Altersrente. Die Witwenrente beträgt 60 Prozent der zuletzt gezahlten Alters- oder Invalidenrente, die Waisenrente 30 Prozent bei Vollwaisen und 15 Prozent bei Halbwaisen. Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass ein Versorgungsfall gegeben ist, bleiben die Anwartschaften auf alle Versorgungsleistungen aufrechterhalten. Nach Rentenbeginn wird die laufende Rente jährlich um 2 Prozent erhöht.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung geregelt und ist in der Satzung der GfK AG festgelegt. Sie orientiert sich an den Aufgaben und an der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie am wirtschaftlichen Erfolg der GfK. Im Wesentlichen beinhaltet diese folgende Elemente:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 9.000 Euro. Darüber hinaus bekommen sie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung, die an das Ergebnis pro Aktie gekoppelt ist. Als Schwellenwert wurde im Jahr 2005 ein Ergebnis von 0,30 Euro pro Aktie (nach IFRS) festgelegt. Ist dieser erreicht, erhält der Berechtigte 500 Euro. Für jede weitere 0,10 Euro, die das Ergebnis pro Aktie über diesem Wert liegt, bekommt er jeweils weitere 500 Euro vergütet. Der Schwellenwert erhöht sich jedes Jahr um 0,10 Euro. Für die Berechnung des Ergebnisses pro Aktie werden drei Geschäftsjahre herangezogen: das jeweilige Geschäftsjahr und die beiden Jahre zuvor. Hieraus wird der Durchschnitt gebildet. Die erfolgsorientierte Vergütung darf maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung betragen.
Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der im vorgenannten Absatz genannten festen und variablen Beträge. Die Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss um 25 Prozent, für jeden Vorsitz in einem Ausschuss um 50 Prozent, insgesamt höchstens um 100 Prozent der fixen und variablen Vergütung. Die GfK erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine anteilige Vergütung.
Im Geschäftsjahr 2006 hat ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats insgesamt 1.851 Aktien verkauft.
Die Details der Einzelgeschäfte von Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Vorstands sind entsprechend dem Corporate Governance Kodex auf der Website veröffentlicht worden.
Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2006
Auf den Aufsichtsrat entfallen 3.458 Aktien. Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten keine Optionen auf Aktien.
Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung der GfK GmbH, Nürnberg, und des Vorstands der GfK Aktiengesellschaft, Nürnberg, sowie deren Hinterbliebenen erhielten Gesamtbezüge von 0,9 Millionen Euro. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Hinterbliebenen und Geschäftsführern sind 10,2 Millionen Euro zurückgestellt.
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG gemäß § 161 AktG
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex („Kodex“) enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können. Sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Seit 2002 werden Abweichungen von Empfehlungen und Anregungen offen gelegt. Sie werden im Folgenden getrennt ausgewiesen:
I. Empfehlung
Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. Juli 2006 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen in der Fassung vom 12. Juni 2006 der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen werden nicht angewendet:
1) Ziffer 4.2.3 behandelt die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands. Für Aktienoptionen wird u.a. gefordert: „Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.“
Das Stock-Options-Programm der GfK ist zum 31. Dezember 2004 ausgelaufen. Eine Begrenzungsmöglichkeit ist bei diesem Programm nicht vorgesehen. Bisher ausgegebene oder noch auszugebende Tranchen können bis einschließlich 31. Dezember 2011 ausgeübt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember und 14. Dezember 2005 ein neues Programm beschlossen, das den Anforderungen von Ziffer 4.2.3 entspricht.
2) Ziffer 7.1.2 regelt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen und der Zwischenberichte binnen 45 Tagen.
Die Gesellschaft hält die 45-Tage-Frist für die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse seit 1. Januar 2005 ein. Der Geschäftsbericht wurde in 2006 innerhalb von 122 Tagen veröffentlicht. Die angestrebte Veröffentlichung innerhalb der 90-Tage-Frist in 2006 konnte die Gesellschaft nicht einhalten und hatte dies in der Entsprechenserklärung vom Dezember 2005 angekündigt. Maßgeblich hierfür war die Übernahme der NOP World, die zum 1. Juni 2005 erfolgte. Die Unternehmensgruppe NOP World war, gemessen am Umsatz 2004, rund halb so groß wie die GfK. Zudem bilanzierte die NOP World bisher nach UK-GAAP und die GfK stellte zum Jahresende 2005 von US-GAAP auf IFRS um. Aus diesem Grund hatte sich die Gesellschaft mit der Veröffentlichung des Quartalsberichts zum 30. September 2005 entschlossen, den Abschluss über das Geschäftsjahr 2005 am 2. Mai 2006 zu veröffentlichen. Dies entspricht einer Frist von 122 Tagen. Die GfK strebt eine wesentliche Verkürzung dieser Frist in 2007 an. Die Veröffentlichung des Geschäftsberichts ist für den 4. April 2007, das heißt innerhalb von 94 Tagen geplant. Für 2008 wird die Einhaltung der 90-Tage-Frist angestrebt.
II. Anregungen
(Hinweis: zur Erläuterung etwaiger Abweichungen von Anregungen besteht keine Verpflichtung)
Vorstand und Aufsichtsrat der GfK AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 24. Juli 2006 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Anregungen in der Fassung vom 12. Juni 2006 der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Anregungen werden nicht angewendet:
1) Ziffer 2.3.3: Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; dieser sollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.
Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit einen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts vor der Hauptversammlung bestellt und wird das auch zukünftig tun. Die Vertretung der Aktien wird entsprechend den in der Einladungsbekanntmachung beschriebenen Regelungen übernommen. Die Details werden in der Tagesordnung und auf der Website unter www.gfk.com/investor veröffentlicht. Die Stimmabgabe während der Hauptversammlung ist derzeit aus technischen Gründen problematisch. Sobald ein praktikables Verfahren zur sicheren Übertragung der Abstimmung zur Verfügung steht, wird die Gesellschaft den Einsatz prüfen.
2) Ziffer 2.3.4: Die Gesellschaft sollte den Aktionären nach Ziffer 2.3.4 des Kodex die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.
Seit die GfK an der Börse notiert wird, ist die Hauptversammlung im Internet übertragen worden. Die Übertragung erfolgt bis zum Ende des Berichts des Vorstands. Eine weitergehende Übertragung wurde und wird auch zukünftig zum Schutz der Persönlichkeitsrechte der Aktionäre unterlassen.
Compliance Officer:
Bernhard Wolf
Tel. + 49 911 395 2012
Fax + 49 911 395 4075
bernhard.wolf@gfk.com
GfK Geschäftsbericht 2006